Реорганизация ООО в ЗАО

1. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
2. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
3. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
4. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
5. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.
6. Собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
7. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
8. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

1. В силу п. 2 ст. 97 ГК и ч. 3, 4 ст. 66 Закона о хозобществах закрытое акционерное общество (ЗАО) - это акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного в соответствии с законодательством ограниченного круга лиц, которое вправе осуществлять только закрытое (среди ограниченного круга лиц) размещение акций дополнительного выпуска и не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Причем число участников ЗАО не может превышать 50.

2. Отличие от ЗАО от ООО:

   Целью создания ОАО, как правило, является привлечение средств неограниченного круга лиц (публики) в капитал акционерного общества и осуществление деятельности такого общества на основе как можно более широкого капитала.

   Целью создания ЗАО является объединение капитала определенного заранее известного круга лиц. При этом указанные лица имеют полное право не допустить в этот круг сторонних лиц. Для этого существует правовая конструкция "преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами". Именно в связи с этим акции ЗАО не имеют публичного обращения.

Основное отличие ООО от ЗАО сводится фактически к следующему:

1. Для ЗАО законодательством Республики Беларусь установленном минимальный размер уставного фонда (100 базовых величин) для общества с ограниченной ответственностью (ООО) минимальный уставной фонд не установлен.
2. Учредители закрытого акционерного общества в обязательном порядке обязаны заключить договор о создании закрытого акционерного общества в письменной форме Общества с ограниченной ответственностью, как правило, создаются в Республике Беларусь на основе решений их учредителей, оформляемых протоколами собраний учредителей.
3. Увеличение уставного фонда закрытого акционерного общества осуществляется в праве Республики Беларусь двумя путями: либо путем выпуска дополнительных акций, либо путем увеличения номинальной стоимости акций. В ООО все намного проще – как правило увеличение происходит через протокол общего собрания участников ООО.
4. Закрытое акционерное общество вправе проводить выплату дивидендов по результатам лишь четырех периодов: первого квартала, полугодия, 9 месяцев и года. В обществе же с ограниченной ответственностью исходя из положений устава конкретного общества (в связи с отсутствием законодательных ограничений) выплата части прибыли общества участникам может осуществляться по результатам каждого месяца, каждого квартала, любого полугодия, по результатам семи, восьми, девяти, десяти, одиннадцати месяцев, кроме того, и по результатам года.